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Derechos de los Accionistas Minoritarios

Los Derechos de los Accionistas Minoritarios Cuando se Enfrentan a Formas Comunes de Opresión

Derechos de los Accionistas MinoritariosCuando las empresas se enfrentan a disputas comerciales, o cuando los accionistas deciden que quieren vender su participación en el negocio y pasar a nuevas empresas, los accionistas minoritarios a menudo pueden ser limitados en su capacidad de tener una voz en el negocio, así como para recibir una compensación justa cuando deciden irse.

De hecho, muchos accionistas minoritarios se enfrentan a abusos y opresión a manos de los accionistas mayoritarios de la empresa con intereses de control en la misma. Los accionistas minoritarios necesitan entender las formas comunes de opresión de los accionistas, y también necesitan saber acerca de las formas en que pueden moverse para asegurar su propia participación en la gestión de la empresa y en hacer valer los derechos cuando surgen las disputas.

En Lindquist Wood Edwards LLP, nuestros abogados de litigios de negocios están comprometidos a servir a los clientes que están involucrados en las disputas de la sociedad y necesitan ayuda con la disolución de la empresa, incluidos los accionistas minoritarios. Con años de experiencia en el manejo de casos relacionados con la opresión de los accionistas minoritarios, entendemos la necesidad de prácticas comerciales justas, y podemos discutir estrategias con usted para mantener un interés en el negocio.

¿Qué es un accionista minoritario, y por qué los accionistas minoritarios son oprimidos por los accionistas mayoritarios?

El término «accionista minoritario» en un negocio de Texas de cerca se refiere a un accionista que no tiene suficiente interés en la empresa para tener el control en relación con los accionistas mayoritarios.

En algunos negocios, hay un solo accionista mayoritario que ejerce un poder significativo sobre la empresa, mientras que muchos otros negocios tienen múltiples accionistas cuyos intereses en el negocio les permiten tener control sobre la gestión empresarial, el consejo de administración y otros aspectos y características significativas del negocio.

Es importante reconocer que los accionistas minoritarios siguen siendo definidos como tales incluso cuando hay tantos accionistas minoritarios que, juntos, pueden controlar la mayoría de las acciones del negocio.

Por ejemplo, imagine que hay dos accionistas en la empresa que controlan cada uno el 20 por ciento de las acciones, y luego hay 20 accionistas minoritarios diferentes que controlan el 60 por ciento restante de las acciones, pero individualmente esos accionistas minoritarios sólo controlan el 3 por ciento de las acciones cada uno. En conjunto, y en función de cómo esté estructurada la empresa, los accionistas minoritarios pueden no tener suficientes votos para ejercer ningún control sobre los accionistas mayoritarios.

En otras palabras, los accionistas mayoritarios pueden poseer menos que la mayoría total de las acciones de la empresa, pero siguen siendo accionistas mayoritarios si controlan la gestión de la empresa, el consejo de administración y otros elementos clave de la empresa.

Incluso en los negocios cerrados donde el número total de accionistas es relativamente pequeño (especialmente en comparación con las grandes corporaciones de Texas), los accionistas minoritarios normalmente no tienen poder sobre los intereses del negocio.

Entendiendo la opresión de los accionistas minoritarios en los negocios de Texas

La opresión de los accionistas minoritarios se refiere a situaciones en las que los accionistas mayoritarios trabajan juntos para oprimir o privar de derechos a los accionistas minoritarios de alguna manera. Típicamente, las empresas cerradas en el área de Dallas tienen un pequeño grupo de accionistas mayoritarios que votan juntos, y pueden tomar acciones que pueden oprimir a los accionistas minoritarios. Como resultado de esta dinámica, a menudo hay disputas comerciales que surgen entre los accionistas de la empresa.

Como resultado de las disputas comerciales y otras dificultades en una empresa de Dallas, un accionista minoritario puede decidir que quiere vender sus acciones y dejar el negocio. Sin embargo, esto puede ser extremadamente complicado -y puede resultar en la opresión de los accionistas- cuando no existe un acuerdo de accionistas.

Dado que los accionistas minoritarios no tienen poder de voto u otro tipo de control en la empresa, puede ser extremadamente difícil recibir una compensación justa por las acciones, así como por su inversión en la empresa. De hecho, los accionistas minoritarios pueden sentirse atrapados en la empresa cuando los accionistas mayoritarios se niegan a comprar las acciones a un valor de mercado justo.

Para evitar la opresión de los accionistas minoritarios, éstos pueden celebrar un acuerdo de accionistas que les ayude a proteger sus intereses.

Importancia de los acuerdos de accionistas minoritarios

Para la protección contra las formas comunes de opresión de los accionistas minoritarios, es extremadamente importante que éstos insistan en un acuerdo de accionistas justo. Sin un acuerdo de accionistas, hay pocas maneras para que un accionista minoritario de Texas evite que los accionistas mayoritarios los bloqueen o traten de obligar a los accionistas minoritarios a vender sus acciones a precios muy por debajo del valor justo de mercado.

La reciente decisión de la Corte Suprema de Texas en el caso Ritchie v. Rupe (2014) anuló un importante caso de Texas, Davis v. Sheerin (1988), que dio a un accionista minoritario en empresas de propiedad cercana el derecho a una compra justa de sus acciones cuando el accionista minoritario fue objeto de opresión.

Como es sabido, Davis otorgaba a los accionistas minoritarios importantes derechos y la posibilidad de disponer de un recurso en caso de opresión del accionista minoritario. Sin embargo, al anular Davis, el Tribunal Supremo de Texas, en el caso Ritchie v. Rupe, dictaminó que los accionistas minoritarios no tienen causa de acción por opresión en virtud de Davis y que el Código de Organizaciones Empresariales de Texas no permite un recurso de compra.

La decisión de Ritchie aclaró que la conducta de los accionistas mayoritarios sólo se considerará opresiva «cuando abusen de su autoridad sobre la corporación con la intención de perjudicar los intereses de uno o más de los accionistas, de una manera que no se ajusta al ejercicio honesto de su juicio empresarial, y al hacerlo crean un grave riesgo de daño a la corporación.»

En otras palabras, Ritchie limitó significativamente las formas en que los accionistas minoritarios pueden buscar remedios para la opresión, y estrechó drásticamente la definición de opresión de los accionistas minoritarios que se esbozó inicialmente en Davis. El Tribunal Supremo de Texas dejó claro que los acuerdos de accionistas son una de las únicas formas en las que los accionistas minoritarios pueden tener algún poder:

«Los accionistas de sociedades anónimas cerradas pueden abordar y resolver tales dificultades celebrando acuerdos de accionistas que contengan disposiciones de compra-venta, de primer rechazo o de reembolso que reflejen sus expectativas y acuerdos mutuos»

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