Site Overlay

Kisebbségi részvényesi jogok

A kisebbségi részvényesek jogai az elnyomás általános formáival szemben

Kisebbségi részvényesi jogok Amikor a vállalatok üzleti vitákkal szembesülnek, vagy amikor a részvényesek úgy döntenek, hogy el akarják adni érdekeltségüket az üzletben, és új vállalkozásba kezdenek, a kisebbségi részvényesek gyakran korlátozva vannak abban, hogy beleszóljanak az üzletbe, valamint hogy tisztességes kártérítést kapjanak, amikor úgy döntenek, hogy távoznak.

Tény, hogy sok kisebbségi részvényesnek visszaéléssel és elnyomással kell szembenéznie a vállalkozás többségi részvényesei részéről, akiknek ellenőrző érdekeltségeik vannak a vállalatban. A kisebbségi részvényeseknek meg kell érteniük a részvényesi elnyomás gyakori formáit, és tudniuk kell arról is, hogy milyen módon léphetnek fel annak érdekében, hogy biztosítsák saját részvételüket a vállalat irányításában és jogaik érvényesítésében, ha viták merülnek fel.

A Lindquist Wood Edwards LLP-nél üzleti peres ügyekben eljáró ügyvédeink elkötelezettek azon ügyfelek kiszolgálása iránt, akik partnerségi vitákban vesznek részt, és akiknek segítségre van szükségük a vállalkozás megszűnéséhez, beleértve a kisebbségi részvényeseket is. A kisebbségi részvényesek elnyomásával kapcsolatos ügyek kezelésében szerzett többéves tapasztalatunkkal megértjük a tisztességes üzleti gyakorlat szükségességét, és megvitathatjuk Önnel a vállalkozásban való érdekeltség fenntartására vonatkozó stratégiákat.

Mi a kisebbségi részvényes, és miért nyomják el a többségi részvényesek a kisebbségi részvényeseket?

A “kisebbségi részvényes” kifejezés egy szorosan vett texasi vállalkozásban olyan részvényesre utal, aki nem rendelkezik elegendő érdekeltséggel a vállalatban ahhoz, hogy a többségi részvényesekhez képest ellenőrzéssel rendelkezzen.

Egyes vállalkozásokban egyetlen többségi részvényes van, aki jelentős hatalmat gyakorol a vállalkozás felett, míg sok más vállalkozásban több olyan részvényes van, akiknek a vállalkozásban lévő érdekeltségei lehetővé teszik számukra, hogy ellenőrzést gyakoroljanak az üzletvezetés, az igazgatótanács és a vállalkozás egyéb jelentős szempontjai és jellemzői felett.

Fontos felismerni, hogy a kisebbségi részvényeseket még akkor is annak minősítik, ha olyan sok kisebbségi részvényes van, hogy együttesen a vállalkozás részvényeinek többségét ellenőrizhetik.

Elképzeljük például, hogy a vállalkozásban van két részvényes, akik a részvények egyenként 20 százalékát ellenőrzik, és van 20 különböző kisebbségi részvényes, akik a részvények fennmaradó 60 százalékát ellenőrzik, de külön-külön ezek a kisebbségi részvényesek egyenként csak a részvények 3 százalékát ellenőrzik. Összességében, és a vállalkozás felépítése alapján a kisebbségi részvényesek még mindig nem rendelkeznek elegendő szavazattal ahhoz, hogy a többségi részvényesek felett bármilyen ellenőrzést gyakorolhassanak.

Más szóval, a többségi részvényesek a vállalkozás részvényeinek teljes többségénél kevesebbet birtokolhatnak, de ők maradnak a többségi részvényesek, ha ők ellenőrzik a vállalkozás vezetését, igazgatótanácsát és a vállalkozás egyéb kulcsfontosságú elemeit.

Még a szoros tulajdonban lévő vállalkozásokban is, ahol a részvényesek összlétszáma viszonylag alacsony (különösen a texasi nagyvállalatokhoz képest), a kisebbségi részvényesek általában nem rendelkeznek hatalommal az üzleti érdekek felett.

A kisebbségi részvényesek elnyomásának megértése a texasi vállalkozásokban

A kisebbségi részvényesek elnyomása olyan helyzetekre utal, amikor a többségi részvényesek együtt dolgoznak a kisebbségi részvényesek elnyomása vagy jogfosztása érdekében valamilyen módon. Jellemzően a Dallas területén működő, szoros tulajdonban lévő vállalkozásokban a többségi részvényesek egy kis csoportja együtt szavaz, és olyan intézkedéseket hozhatnak, amelyekkel elnyomhatják a kisebbségi részvényeseket. E dinamika eredményeként gyakran üzleti viták alakulnak ki a vállalat részvényesei között és a részvényesek között.

A dallasi vállalatnál felmerülő üzleti viták és egyéb nehézségek eredményeként a kisebbségi részvényes úgy dönthet, hogy el akarja adni a részvényeit, és elhagyja a vállalatot. Ez azonban rendkívül bonyolult lehet – és részvényesi elnyomáshoz vezethet -, ha nincs részvényesi megállapodás.

Mivel a kisebbségi részvényesek nem rendelkeznek szavazati joggal vagy egyéb irányítási joggal a vállalkozásban, rendkívül nehéz lehet igazságos kártérítést kapni a részvényekért, valamint a vállalkozásba történt befektetésükért. Sőt, a kisebbségi részvényesek úgy érezhetik, hogy be vannak zárva a vállalkozásba, ha a többségi részvényesek megtagadják a részvények valós piaci értéken történő megvásárlását.

A kisebbségi részvényesi elnyomás megelőzése érdekében a kisebbségi részvényesek részvényesi megállapodást köthetnek, amely segíthet érdekeik védelmében.

A kisebbségi részvényesi megállapodások jelentősége

A kisebbségi részvényesi elnyomás gyakori formái elleni védelem érdekében rendkívül fontos, hogy a kisebbségi részvényesek ragaszkodjanak a tisztességes részvényesi megállapodásokhoz. Részvényesi megállapodás nélkül a texasi kisebbségi részvényesnek kevés módja van arra, hogy megakadályozza, hogy a többségi részvényesek bezárják őket, vagy arra próbálják kényszeríteni a kisebbségi részvényeseket, hogy jóval a valós piaci érték alatti áron adják el részvényeiket.

A Texas Legfelsőbb Bíróság nemrégiben hozott döntése a Ritchie kontra Rupe ügyben (2014) hatályon kívül helyezett egy fontos texasi ügyet, a Davis kontra Sheerin (1988) ügyet, amely a szoros tulajdonban lévő vállalkozások kisebbségi részvényesének jogot biztosított részvényei tisztességes kivásárlására, ha a kisebbségi részvényes elnyomásnak volt kitéve.

Amint azt Ön is tudhatja, a Davis fontos jogokat biztosított a kisebbségi részvényeseknek, és jogorvoslati lehetőséget a kisebbségi részvényes elnyomása esetén. A texasi legfelsőbb bíróság azonban a Ritchie kontra Rupe ügyben a Davis megdöntésével úgy döntött, hogy a kisebbségi részvényeseknek a Davis alapján nincs kereseti jogalapja az elnyomás miatt, és hogy a texasi üzleti szervezetekről szóló törvény nem teszi lehetővé a kivásárlási jogorvoslatot.

A Ritchie-döntés egyértelművé tette, hogy a többségi részvényesek magatartása csak akkor tekinthető elnyomónak, “ha a részvényesek a társaság feletti hatalmukkal visszaélnek azzal a szándékkal, hogy egy vagy több részvényes érdekeit sértik, olyan módon, amely nem felel meg üzleti ítélőképességük tisztességes gyakorlásának, és ezáltal a társaság számára komoly kárveszélyt okoznak”.

Más szóval, a Ritchie jelentősen korlátozta azokat a módokat, amelyekkel a kisebbségi részvényesek jogorvoslatért folyamodhatnak az elnyomás miatt, és drasztikusan leszűkítette a kisebbségi részvényesi elnyomás fogalmát, amelyet eredetileg a Davisben vázoltak fel. A texasi legfelsőbb bíróság világossá tette, hogy a részvényesi megállapodások az egyedüli módok közé tartoznak, amelyek révén a kisebbségi részvényesek bármilyen hatalommal rendelkezhetnek:

“A szoros tulajdonban lévő társaságok részvényesei az ilyen nehézségeket olyan részvényesi megállapodások megkötésével kezelhetik és oldhatják meg, amelyek olyan adásvételi, elővásárlási vagy visszavásárlási rendelkezéseket tartalmaznak, amelyek tükrözik kölcsönös elvárásaikat és megállapodásaikat.”

Vélemény, hozzászólás?

Az e-mail-címet nem tesszük közzé.