A kisebbségi részvényesek jogai az elnyomás általános formáival szemben
Amikor a vállalatok üzleti vitákkal szembesülnek, vagy amikor a részvényesek úgy döntenek, hogy el akarják adni érdekeltségüket az üzletben, és új vállalkozásba kezdenek, a kisebbségi részvényesek gyakran korlátozva vannak abban, hogy beleszóljanak az üzletbe, valamint hogy tisztességes kártérítést kapjanak, amikor úgy döntenek, hogy távoznak.
Tény, hogy sok kisebbségi részvényesnek visszaéléssel és elnyomással kell szembenéznie a vállalkozás többségi részvényesei részéről, akiknek ellenőrző érdekeltségeik vannak a vállalatban. A kisebbségi részvényeseknek meg kell érteniük a részvényesi elnyomás gyakori formáit, és tudniuk kell arról is, hogy milyen módon léphetnek fel annak érdekében, hogy biztosítsák saját részvételüket a vállalat irányításában és jogaik érvényesítésében, ha viták merülnek fel.
A Lindquist Wood Edwards LLP-nél üzleti peres ügyekben eljáró ügyvédeink elkötelezettek azon ügyfelek kiszolgálása iránt, akik partnerségi vitákban vesznek részt, és akiknek segítségre van szükségük a vállalkozás megszűnéséhez, beleértve a kisebbségi részvényeseket is. A kisebbségi részvényesek elnyomásával kapcsolatos ügyek kezelésében szerzett többéves tapasztalatunkkal megértjük a tisztességes üzleti gyakorlat szükségességét, és megvitathatjuk Önnel a vállalkozásban való érdekeltség fenntartására vonatkozó stratégiákat.
Mi a kisebbségi részvényes, és miért nyomják el a többségi részvényesek a kisebbségi részvényeseket?
A “kisebbségi részvényes” kifejezés egy szorosan vett texasi vállalkozásban olyan részvényesre utal, aki nem rendelkezik elegendő érdekeltséggel a vállalatban ahhoz, hogy a többségi részvényesekhez képest ellenőrzéssel rendelkezzen.
Egyes vállalkozásokban egyetlen többségi részvényes van, aki jelentős hatalmat gyakorol a vállalkozás felett, míg sok más vállalkozásban több olyan részvényes van, akiknek a vállalkozásban lévő érdekeltségei lehetővé teszik számukra, hogy ellenőrzést gyakoroljanak az üzletvezetés, az igazgatótanács és a vállalkozás egyéb jelentős szempontjai és jellemzői felett.
Fontos felismerni, hogy a kisebbségi részvényeseket még akkor is annak minősítik, ha olyan sok kisebbségi részvényes van, hogy együttesen a vállalkozás részvényeinek többségét ellenőrizhetik.
Elképzeljük például, hogy a vállalkozásban van két részvényes, akik a részvények egyenként 20 százalékát ellenőrzik, és van 20 különböző kisebbségi részvényes, akik a részvények fennmaradó 60 százalékát ellenőrzik, de külön-külön ezek a kisebbségi részvényesek egyenként csak a részvények 3 százalékát ellenőrzik. Összességében, és a vállalkozás felépítése alapján a kisebbségi részvényesek még mindig nem rendelkeznek elegendő szavazattal ahhoz, hogy a többségi részvényesek felett bármilyen ellenőrzést gyakorolhassanak.
Más szóval, a többségi részvényesek a vállalkozás részvényeinek teljes többségénél kevesebbet birtokolhatnak, de ők maradnak a többségi részvényesek, ha ők ellenőrzik a vállalkozás vezetését, igazgatótanácsát és a vállalkozás egyéb kulcsfontosságú elemeit.
Még a szoros tulajdonban lévő vállalkozásokban is, ahol a részvényesek összlétszáma viszonylag alacsony (különösen a texasi nagyvállalatokhoz képest), a kisebbségi részvényesek általában nem rendelkeznek hatalommal az üzleti érdekek felett.
A kisebbségi részvényesek elnyomásának megértése a texasi vállalkozásokban
A kisebbségi részvényesek elnyomása olyan helyzetekre utal, amikor a többségi részvényesek együtt dolgoznak a kisebbségi részvényesek elnyomása vagy jogfosztása érdekében valamilyen módon. Jellemzően a Dallas területén működő, szoros tulajdonban lévő vállalkozásokban a többségi részvényesek egy kis csoportja együtt szavaz, és olyan intézkedéseket hozhatnak, amelyekkel elnyomhatják a kisebbségi részvényeseket. E dinamika eredményeként gyakran üzleti viták alakulnak ki a vállalat részvényesei között és a részvényesek között.
A dallasi vállalatnál felmerülő üzleti viták és egyéb nehézségek eredményeként a kisebbségi részvényes úgy dönthet, hogy el akarja adni a részvényeit, és elhagyja a vállalatot. Ez azonban rendkívül bonyolult lehet – és részvényesi elnyomáshoz vezethet -, ha nincs részvényesi megállapodás.
Mivel a kisebbségi részvényesek nem rendelkeznek szavazati joggal vagy egyéb irányítási joggal a vállalkozásban, rendkívül nehéz lehet igazságos kártérítést kapni a részvényekért, valamint a vállalkozásba történt befektetésükért. Sőt, a kisebbségi részvényesek úgy érezhetik, hogy be vannak zárva a vállalkozásba, ha a többségi részvényesek megtagadják a részvények valós piaci értéken történő megvásárlását.
A kisebbségi részvényesi elnyomás megelőzése érdekében a kisebbségi részvényesek részvényesi megállapodást köthetnek, amely segíthet érdekeik védelmében.
A kisebbségi részvényesi megállapodások jelentősége
A kisebbségi részvényesi elnyomás gyakori formái elleni védelem érdekében rendkívül fontos, hogy a kisebbségi részvényesek ragaszkodjanak a tisztességes részvényesi megállapodásokhoz. Részvényesi megállapodás nélkül a texasi kisebbségi részvényesnek kevés módja van arra, hogy megakadályozza, hogy a többségi részvényesek bezárják őket, vagy arra próbálják kényszeríteni a kisebbségi részvényeseket, hogy jóval a valós piaci érték alatti áron adják el részvényeiket.
A Texas Legfelsőbb Bíróság nemrégiben hozott döntése a Ritchie kontra Rupe ügyben (2014) hatályon kívül helyezett egy fontos texasi ügyet, a Davis kontra Sheerin (1988) ügyet, amely a szoros tulajdonban lévő vállalkozások kisebbségi részvényesének jogot biztosított részvényei tisztességes kivásárlására, ha a kisebbségi részvényes elnyomásnak volt kitéve.
Amint azt Ön is tudhatja, a Davis fontos jogokat biztosított a kisebbségi részvényeseknek, és jogorvoslati lehetőséget a kisebbségi részvényes elnyomása esetén. A texasi legfelsőbb bíróság azonban a Ritchie kontra Rupe ügyben a Davis megdöntésével úgy döntött, hogy a kisebbségi részvényeseknek a Davis alapján nincs kereseti jogalapja az elnyomás miatt, és hogy a texasi üzleti szervezetekről szóló törvény nem teszi lehetővé a kivásárlási jogorvoslatot.
A Ritchie-döntés egyértelművé tette, hogy a többségi részvényesek magatartása csak akkor tekinthető elnyomónak, “ha a részvényesek a társaság feletti hatalmukkal visszaélnek azzal a szándékkal, hogy egy vagy több részvényes érdekeit sértik, olyan módon, amely nem felel meg üzleti ítélőképességük tisztességes gyakorlásának, és ezáltal a társaság számára komoly kárveszélyt okoznak”.
Más szóval, a Ritchie jelentősen korlátozta azokat a módokat, amelyekkel a kisebbségi részvényesek jogorvoslatért folyamodhatnak az elnyomás miatt, és drasztikusan leszűkítette a kisebbségi részvényesi elnyomás fogalmát, amelyet eredetileg a Davisben vázoltak fel. A texasi legfelsőbb bíróság világossá tette, hogy a részvényesi megállapodások az egyedüli módok közé tartoznak, amelyek révén a kisebbségi részvényesek bármilyen hatalommal rendelkezhetnek:
“A szoros tulajdonban lévő társaságok részvényesei az ilyen nehézségeket olyan részvényesi megállapodások megkötésével kezelhetik és oldhatják meg, amelyek olyan adásvételi, elővásárlási vagy visszavásárlási rendelkezéseket tartalmaznak, amelyek tükrözik kölcsönös elvárásaikat és megállapodásaikat.”