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Diritti degli azionisti di minoranza

I diritti degli azionisti di minoranza di fronte a forme comuni di oppressione

Diritti degli azionisti di minoranza Quando le aziende devono affrontare controversie commerciali, o quando gli azionisti decidono di voler vendere i loro interessi nel business e passare a nuove imprese, gli azionisti di minoranza possono spesso essere limitati nella loro capacità di avere voce in capitolo nel business, così come di ricevere una giusta compensazione quando decidono di lasciare.

Infatti, molti azionisti di minoranza affrontano l’abuso e l’oppressione per mano degli azionisti di maggioranza nel business con interessi di controllo nell’azienda. Gli azionisti di minoranza hanno bisogno di capire le forme comuni di oppressione degli azionisti, e hanno anche bisogno di conoscere i modi in cui possono muoversi per garantire la propria partecipazione nella gestione della società e nel far valere i propri diritti quando sorgono le controversie.

A Lindquist Wood Edwards LLP, i nostri avvocati di contenzioso aziendale sono impegnati a servire i clienti che sono impegnati in controversie di partnership e hanno bisogno di assistenza con lo scioglimento del business, compresi gli azionisti di minoranza. Con anni di esperienza nella gestione di casi relativi all’oppressione degli azionisti di minoranza, comprendiamo la necessità di pratiche commerciali eque, e possiamo discutere con voi le strategie per mantenere un interesse nel business.

Cos’è un azionista di minoranza, e perché gli azionisti di minoranza sono oppressi dagli azionisti di maggioranza?

Il termine “azionista di minoranza” in un business Texas si riferisce ad un azionista che non ha sufficiente interesse nella società per avere il controllo in relazione agli azionisti di maggioranza.

In alcune aziende, c’è un singolo azionista di maggioranza che esercita un potere significativo sulla società, mentre molte altre aziende hanno più azionisti i cui interessi nel business permettono loro di avere il controllo sulla gestione aziendale, il consiglio di amministrazione, e altri aspetti significativi e caratteristiche del business.

È importante riconoscere che gli azionisti di minoranza sono ancora definiti come tali anche quando ci sono così tanti azionisti di minoranza che, insieme, possono controllare la maggioranza delle azioni del business.

Per esempio, immaginiamo che ci siano due azionisti nell’azienda che controllano ciascuno il 20% delle azioni, e poi ci sono 20 diversi azionisti di minoranza che controllano il restante 60% delle azioni, ma individualmente questi azionisti di minoranza controllano solo il 3% delle azioni ciascuno. Presi insieme, e in base a come l’azienda è strutturata, gli azionisti di minoranza potrebbero ancora non avere abbastanza voti per esercitare qualsiasi controllo sugli azionisti di maggioranza.

In altre parole, gli azionisti di maggioranza possono possedere meno della maggioranza totale delle azioni dell’azienda, ma rimangono azionisti di maggioranza se controllano la gestione della società, il consiglio di amministrazione, e altri elementi chiave dell’azienda.

Anche nelle aziende a conduzione familiare dove il numero totale di azionisti è relativamente piccolo (specialmente in confronto alle grandi aziende del Texas), gli azionisti di minoranza non hanno tipicamente potere sugli interessi aziendali.

Comprendere l’oppressione degli azionisti di minoranza nelle aziende del Texas

L’oppressione degli azionisti di minoranza si riferisce a situazioni in cui gli azionisti di maggioranza lavorano insieme per opprimere o privare gli azionisti di minoranza in qualche modo. Tipicamente, le aziende strettamente tenute nella zona di Dallas hanno un piccolo gruppo di azionisti di maggioranza che votano insieme, e possono intraprendere azioni che possono opprimere gli azionisti di minoranza. Come risultato di questa dinamica, ci sono spesso controversie d’affari che sorgono tra e tra gli azionisti della società.

Come risultato di controversie d’affari e altre difficoltà in una società di Dallas, un azionista di minoranza può decidere che vuole vendere le sue azioni e lasciare l’azienda. Tuttavia, questo può essere estremamente complicato – e può risultare in un’oppressione dell’azionista – quando non c’è un accordo tra azionisti.

Dato che gli azionisti di minoranza non hanno potere di voto o altro controllo nell’azienda, può essere estremamente difficile ricevere un giusto compenso per le azioni, così come per il loro investimento nell’azienda. Infatti, gli azionisti di minoranza possono sentirsi bloccati nell’azienda quando gli azionisti di maggioranza si rifiutano di acquistare le azioni al giusto valore di mercato.

Per prevenire l’oppressione degli azionisti di minoranza, gli azionisti di minoranza possono stipulare un accordo tra azionisti che può aiutare a proteggere i loro interessi.

Importanza degli accordi tra azionisti di minoranza

Per la protezione contro le forme comuni di oppressione degli azionisti di minoranza, è estremamente importante che gli azionisti di minoranza insistano su un accordo tra azionisti corretto. Senza un accordo tra azionisti, ci sono pochi modi per un azionista di minoranza del Texas di impedire agli azionisti di maggioranza di bloccarli o di cercare di costringere gli azionisti di minoranza a vendere le loro azioni a prezzi ben al di sotto del valore di mercato equo.

La recente decisione della Corte Suprema del Texas in Ritchie v. Rupe (2014) ha ribaltato un importante caso del Texas, Davis v. Sheerin (1988), che ha dato un azionista di minoranza in imprese strettamente detenute il diritto ad un buy-out equo delle sue azioni quando l’azionista di minoranza era soggetto ad oppressione.

Come forse sapete, Davis ha fornito agli azionisti di minoranza importanti diritti e la possibilità di avere un rimedio in caso di oppressione dell’azionista di minoranza. Tuttavia, ribaltando Davis, la Corte Suprema del Texas in Ritchie v. Rupe ha stabilito che gli azionisti di minoranza non hanno una causa di azione per oppressione sotto Davis e che il Texas Business Organizations Code non permette un rimedio di buy-out.

La decisione Ritchie ha chiarito che la condotta degli azionisti di maggioranza sarà considerata oppressiva solo “quando essi abusano della loro autorità sulla società con l’intento di danneggiare gli interessi di uno o più degli azionisti, in un modo che non è conforme all’esercizio onesto del loro giudizio commerciale, e così facendo creano un serio rischio di danno alla società”.

In altre parole, Ritchie ha limitato significativamente i modi in cui gli azionisti di minoranza possono cercare rimedi per l’oppressione, e ha drasticamente ristretto la definizione di oppressione degli azionisti di minoranza che era inizialmente delineata in Davis. La Corte Suprema del Texas ha chiarito che i patti parasociali sono tra gli unici modi attraverso i quali gli azionisti di minoranza possono avere qualche potere:

“Gli azionisti di società strettamente possedute possono affrontare e risolvere tali difficoltà stipulando patti parasociali che contengono disposizioni di acquisto-vendita, di primo rifiuto, o di riscatto che riflettono le loro aspettative e accordi reciproci”

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