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Minority Shareholder Rights

The Rights of Minority Shareholders When Faced With Common Forms of Oppression

Minority Shareholder Rights企業がビジネス紛争に直面したり、株主がビジネスにおける権利を売却して新しいベンチャーに移行したいと考えた場合、少数株主はしばしばビジネスにおける発言力や、彼らが退出しようと決めたときに公正な報酬を受け取る能力を制限されていることがあります。

実際、多くの少数株主は、会社の支配権を持つ事業の多数株主の手によって、虐待や抑圧に直面しています。 少数株主は、一般的な株主抑圧の形態を理解する必要があり、また、会社の経営への参加と紛争発生時の権利主張を確保するために、自分たちが動ける方法について知る必要があります。

Lindquist Wood Edwards LLPのビジネス訴訟弁護士は、少数株主などパートナーシップ紛争に従事し事業解消の支援を必要とするクライアントに対応することを心がけています。

少数株主とは何か、なぜ少数株主は多数株主によって抑圧されるのか?

テキサスの密接保有ビジネスにおける「少数株主」とは、多数株主との関係で支配権を持つに足るだけの会社での利害関係を持たない株主のことを指します。

あるビジネスでは、会社に対して大きな力を行使する単一の多数株主が存在するが、他の多くのビジネスでは、ビジネスにおける利害関係によって、ビジネス経営、取締役会、およびビジネスの他の重要な側面や特徴を支配することができる複数の株主が存在する。

たとえば、2人の株主がそれぞれ20%の株式を支配し、残りの60%の株式を支配する20人の異なる少数株主がいるが、それらの少数株主は個別に3%ずつしか株式を支配していないとします。

言い換えれば、大株主が所有する株式は全体の過半数に満たないかもしれないが、会社の経営や取締役会、その他の重要な要素を支配していれば、大株主であることに変わりはないのである。

株主の総数が比較的少ない密接保有ビジネス(特にテキサスの大企業と比較して)であっても、少数株主は通常ビジネスの利益に対して権力を持ちません。

Understanding Minority Shareholder Oppression in Texas Businesses

少数株主抑圧とは、多数株主が共同して何らかの形で少数株主に抑圧または権利を剥奪する状況のことを言います。 通常、ダラス地域の株式非公開企業では、少数の多数株主が共に投票し、少数株主を抑圧するような行動を取ることがあります。

ダラスの会社でビジネス上の紛争やその他の問題が発生した結果、少数株主が株式を売却し、ビジネスから離れたいと考えることもあります。 しかし、株主契約がない場合、これは非常に複雑で、株主の抑圧につながる可能性があります。

少数株主は議決権や事業におけるその他の支配力を持たないため、株式や事業への投資に対する正当な補償を受けることが非常に困難となります。

少数株主の抑圧を防ぐために、少数株主は、彼らの利益を保護するのに役立つ株主契約を締結することができます。

少数株主契約の重要性

少数株主抑圧の一般的なフォームからの保護については、少数株主は公正な株主契約を主張することが非常に重要です。 株主契約書がなければ、テキサスの少数株主が多数株主からロックされたり、少数株主に公正な市場価値を大きく下回る価格で株式を売却させようとするのを防ぐ方法はほとんどありません。

Ritchie対Rupe(2014)における最近のテキサス最高裁判決は、少数株主が圧迫を受けたときに密接保有企業の少数株主に株式の公正な買い取りの権利を与えた重要なテキサス州のケース、デイビス対シャーリン(1988)を覆した。

ご存知のように、デイビスは少数株主に重要な権利を与え、少数株主の抑圧があった場合に救済を受けることができるようにしたものです。 しかし、テキサス州最高裁判所は、Ritchie v. Rupeにおいて、Davisを覆し、Davisのもとでは少数株主は弾圧に対する訴因を持たず、テキサス企業組織法は買い取り救済を認めないとの判決を下しました。

Ritchie判決は、多数株主の行為が抑圧的とみなされるのは、”株主の1人または複数の利益を害する意図をもって、そのビジネス判断の誠実な行使に沿わない方法で会社に対する権限を乱用し、そうすることによって会社に重大な損害のリスクを生じさせる場合 “のみであると明確にしている。

言い換えれば、Ritchieは、少数株主が抑圧に対する救済を求める方法を大幅に制限し、Davisで当初概説された少数株主抑圧の定義を大幅に狭めたのである。 テキサス州最高裁判所は、株主間協定が少数株主が力を持つことができる唯一の方法であることを明確にした:

「緊密保有企業の株主は、互いの期待と合意を反映した売買、先買、償還条項を含む株主間協定を締結することにより、そのような困難に対処し解決できる」

(注1)。

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