Site Overlay

Minderheidsaandeelhoudersrechten

De rechten van minderheidsaandeelhouders bij veelvoorkomende vormen van onderdrukking

Minderheidsaandeelhoudersrechten Wanneer bedrijven te maken krijgen met zakelijke geschillen, of wanneer aandeelhouders besluiten hun belang in het bedrijf te verkopen en zich op nieuwe ondernemingen te richten, kunnen minderheidsaandeelhouders vaak worden beperkt in hun mogelijkheden om een stem in het bedrijf te hebben, en om een eerlijke vergoeding te ontvangen wanneer zij besluiten het bedrijf te verlaten.

Inderdaad hebben veel minderheidsaandeelhouders te maken met misbruik en onderdrukking door toedoen van meerderheidsaandeelhouders in de onderneming met controlerende belangen in de onderneming. Minderheidsaandeelhouders moeten inzicht hebben in veel voorkomende vormen van onderdrukking door aandeelhouders, en zij moeten ook weten hoe zij kunnen handelen om hun eigen deelname aan het beheer van de onderneming te waarborgen en hun rechten te doen gelden wanneer zich geschillen voordoen.

Bij Lindquist Wood Edwards LLP zetten onze advocaten in zakelijke geschillen zich in voor cliënten die betrokken zijn bij geschillen over partnerschappen en hulp nodig hebben bij de ontbinding van bedrijven, waaronder minderheidsaandeelhouders. Met onze jarenlange ervaring in de behandeling van zaken met betrekking tot onderdrukking van minderheidsaandeelhouders, begrijpen wij de noodzaak van eerlijke bedrijfspraktijken en kunnen wij strategieën met u bespreken om een belang in het bedrijf te behouden.

Wat is een minderheidsaandeelhouder en waarom worden minderheidsaandeelhouders onderdrukt door meerderheidsaandeelhouders?

De term “minderheidsaandeelhouder” in een bedrijf in Texas dat nauw in handen is, verwijst naar een aandeelhouder die niet voldoende belang in het bedrijf heeft om controle te hebben ten opzichte van meerderheidsaandeelhouders.

In sommige bedrijven is er één meerderheidsaandeelhouder die aanzienlijke macht uitoefent over het bedrijf, terwijl veel andere bedrijven meerdere aandeelhouders hebben wier belangen in het bedrijf hen in staat stellen om controle te hebben over het bedrijfsmanagement, de raad van bestuur en andere belangrijke aspecten en kenmerken van het bedrijf.

Het is belangrijk om te erkennen dat minderheidsaandeelhouders nog steeds als zodanig worden gedefinieerd, zelfs wanneer er zoveel minderheidsaandeelhouders zijn dat ze samen een meerderheid van de aandelen in het bedrijf kunnen controleren.

Stelt u zich bijvoorbeeld eens voor dat er twee aandeelhouders in het bedrijf zijn die elk 20 procent van de aandelen controleren, en dan zijn er 20 verschillende minderheidsaandeelhouders die de resterende 60 procent van de aandelen controleren, maar individueel controleren die minderheidsaandeelhouders elk slechts 3 procent van de aandelen. Alles bij elkaar, en gebaseerd op hoe het bedrijf is gestructureerd, kunnen de minderheidsaandeelhouders nog steeds niet genoeg stemmen hebben om enige controle uit te oefenen over de meerderheidsaandeelhouders.

Met andere woorden, de meerderheidsaandeelhouders kunnen minder dan de totale meerderheid van de aandelen in het bedrijf bezitten, maar zij blijven meerderheidsaandeelhouders als zij het management van het bedrijf, de raad van bestuur en andere belangrijke elementen van het bedrijf controleren.

Zelfs in nauw gehouden bedrijven waar het totale aantal aandeelhouders relatief klein is (vooral in vergelijking met grote Texaanse bedrijven), hebben de minderheidsaandeelhouders meestal geen macht over zakelijke belangen.

Uitleg over onderdrukking door minderheidsaandeelhouders in Texaanse bedrijven

Minderheidsaandeelhoudersonderdrukking verwijst naar situaties waarin meerderheidsaandeelhouders samenwerken om minderheidsaandeelhouders op de een of andere manier te onderdrukken of hun rechten te ontnemen. Typisch, nauw gehouden bedrijven in het Dallas gebied hebben een kleine groep van meerderheidsaandeelhouders die samen stemmen, en zij kunnen acties ondernemen die minderheidsaandeelhouders kunnen onderdrukken. Als gevolg van deze dynamiek zijn er vaak zakelijke geschillen die ontstaan tussen en onder aandeelhouders in het bedrijf.

Als gevolg van zakelijke geschillen en andere moeilijkheden in een Dallas-bedrijf, kan een minderheidsaandeelhouder besluiten dat ze haar aandelen wil verkopen en het bedrijf wil verlaten. Dit kan echter uiterst gecompliceerd zijn – en kan leiden tot onderdrukking van de aandeelhouders – wanneer er geen aandeelhoudersovereenkomst is.

Gezien het feit dat minderheidsaandeelhouders geen stemrecht of andere zeggenschap in het bedrijf hebben, kan het uiterst moeilijk zijn om een billijke vergoeding voor de aandelen te ontvangen, evenals voor hun investering in het bedrijf. Minderheidsaandeelhouders kunnen zich namelijk opgesloten voelen in het bedrijf wanneer de meerderheidsaandeelhouders weigeren de aandelen tegen een billijke marktwaarde te kopen.

Om onderdrukking van minderheidsaandeelhouders te voorkomen, kunnen minderheidsaandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten die kan helpen hun belangen te beschermen.

Belang van minderheidsaandeelhoudersovereenkomsten

Voor bescherming tegen veel voorkomende vormen van onderdrukking van minderheidsaandeelhouders, is het uiterst belangrijk voor minderheidsaandeelhouders om aan te dringen op een billijke aandeelhoudersovereenkomst. Zonder een aandeelhoudersovereenkomst zijn er weinig manieren voor een Texaanse minderheidsaandeelhouder om te voorkomen dat meerderheidsaandeelhouders hen opsluiten of proberen minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen tegen prijzen die ver onder de reële marktwaarde liggen.

Op grond van de recente beslissing van het Texas Supreme Court in Ritchie v. Rupe (2014) werd een belangrijke Texaanse zaak, Davis v. Sheerin (1988), tenietgedaan, die een minderheidsaandeelhouder in nauw gehouden bedrijven het recht gaf op een eerlijke uitkoop van zijn of haar aandelen wanneer de minderheidsaandeelhouder het slachtoffer was van onderdrukking.

Zoals u wellicht weet, verschafte Davis minderheidsaandeelhouders belangrijke rechten en de mogelijkheid om een rechtsmiddel in te stellen in geval van onderdrukking van minderheidsaandeelhouders. Door Davis te vernietigen heeft het Hooggerechtshof van Texas in Ritchie v. Rupe echter geoordeeld dat minderheidsaandeelhouders op grond van Davis geen vordering wegens onderdrukking kunnen instellen en dat de Texas Business Organizations Code niet voorziet in een uitkoopregeling.

De Ritchie-beslissing verduidelijkte dat het gedrag van meerderheidsaandeelhouders alleen als onderdrukkend zal worden beschouwd “wanneer zij hun gezag over de vennootschap misbruiken met de bedoeling om de belangen van een of meer van de aandeelhouders te schaden, op een wijze die niet in overeenstemming is met de eerlijke uitoefening van hun zakelijk oordeel, en door dit te doen een ernstig risico van schade aan de vennootschap creëren.”

Met andere woorden, Ritchie heeft de manieren waarop minderheidsaandeelhouders verhaal kunnen zoeken voor onderdrukking aanzienlijk beperkt, en het heeft de definitie van onderdrukking door minderheidsaandeelhouders die aanvankelijk in Davis werd geschetst, drastisch ingeperkt. Het Hooggerechtshof van Texas heeft duidelijk gemaakt dat aandeelhoudersovereenkomsten tot de enige manieren behoren waarop minderheidsaandeelhouders enige macht kunnen hebben:

“Aandeelhouders van ondernemingen die nauw in handen zijn, kunnen dergelijke moeilijkheden aanpakken en oplossen door aandeelhoudersovereenkomsten aan te gaan die bepalingen bevatten over koop-verkoop, eerste weigering, of terugkoop die hun wederzijdse verwachtingen en overeenkomsten weerspiegelen.”

Geef een antwoord

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd.