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Direitos dos Acionistas Minoritários

Direitos dos Acionistas Minoritários Quando Diante de Formas Comuns de Opressão

Direitos dos Acionistas Minoritários Quando as empresas enfrentam disputas comerciais, ou quando os acionistas decidem que querem vender seu interesse no negócio e mudam para novos empreendimentos, os acionistas minoritários podem muitas vezes ser limitados em sua capacidade de ter voz no negócio, bem como de receber uma compensação justa quando decidem sair.

Agora, muitos acionistas minoritários enfrentam abuso e opressão nas mãos de acionistas majoritários no negócio com participações de controle na empresa. Os acionistas minoritários precisam entender as formas comuns de opressão aos acionistas, e também precisam saber sobre formas de se mover para assegurar sua própria participação na administração da empresa e na afirmação de direitos quando surgem disputas.

Na Lindquist Wood Edwards LLP, nossos advogados de litígio comercial estão comprometidos em atender clientes que estão envolvidos em disputas de parceria e precisam de assistência na dissolução de negócios, incluindo acionistas minoritários. Com anos de experiência lidando com casos relacionados à opressão dos acionistas minoritários, entendemos a necessidade de práticas comerciais justas, e podemos discutir estratégias com você para manter um interesse no negócio.

O que é um Acionista Minoritário, e Por que os Acionistas Minoritários são Oprimidos pelos Acionistas Maiores?

O termo “acionista minoritário” em um negócio do Texas se refere a um acionista que não tem interesse suficiente na empresa para ter controle em relação aos acionistas majoritários.

Em alguns negócios, há um único acionista majoritário que exerce poder significativo sobre a empresa, enquanto muitos outros negócios têm múltiplos acionistas cujos interesses no negócio lhes permitem ter controle sobre a administração do negócio, o conselho de administração e outros aspectos e características significativas do negócio.

É importante reconhecer que os acionistas minoritários ainda são definidos como tal mesmo quando há tantos acionistas minoritários que, juntos, eles podem controlar a maioria das ações do negócio.

Por exemplo, imagine que existem dois acionistas no negócio que cada um controla 20% das ações, e então existem 20 acionistas minoritários diferentes que controlam os 60% restantes das ações, mas individualmente esses acionistas minoritários controlam apenas 3% das ações cada um. Em conjunto, e com base na forma como o negócio está estruturado, os acionistas minoritários ainda podem não ter votos suficientes para exercer qualquer controle sobre os acionistas majoritários.

Em outras palavras, os acionistas majoritários podem possuir menos do que a maioria total das ações do negócio, mas eles continuam sendo acionistas majoritários se controlarem a administração, o conselho de administração e outros elementos-chave do negócio.

Em empresas onde o número total de acionistas é relativamente pequeno (especialmente em comparação com grandes empresas do Texas), os acionistas minoritários normalmente não têm poder sobre os interesses comerciais.

Opressão dos acionistas minoritários nas empresas do Texas

Opressão dos acionistas minoritários refere-se a situações em que os acionistas majoritários trabalham juntos para oprimir ou desqualificar os acionistas minoritários de alguma forma. Tipicamente, as empresas da área de Dallas têm um pequeno grupo de acionistas majoritários que votam juntos, e podem tomar ações que podem oprimir os acionistas minoritários. Como resultado desta dinâmica, há frequentemente disputas comerciais que surgem entre e entre os acionistas da empresa.

Como resultado de disputas comerciais e outras dificuldades numa empresa de Dallas, um acionista minoritário pode decidir que quer vender suas ações e deixar o negócio. Entretanto, isso pode ser extremamente complicado – e pode resultar em opressão dos acionistas – quando não há um acordo de acionistas em vigor.

Dado que os acionistas minoritários não têm poder de voto ou outro controle no negócio, pode ser extremamente difícil receber apenas uma compensação pelas ações, bem como pelo seu investimento no negócio. Na verdade, os acionistas minoritários podem se sentir presos ao negócio quando os acionistas majoritários se recusam a comprar as ações pelo valor justo de mercado.

Para evitar a opressão dos acionistas minoritários, os acionistas minoritários podem celebrar um acordo de acionistas que pode ajudar a proteger seus interesses.

Importância de Acordos de Acionistas Minoritários

Para proteção contra formas comuns de opressão dos acionistas minoritários, é extremamente importante que os acionistas minoritários insistam em um acordo de acionistas justo. Sem um acordo de acionistas, há poucas maneiras de um acionista minoritário do Texas impedir que os acionistas majoritários os prendam ou tentem forçar os acionistas minoritários a vender suas ações a preços bem abaixo do valor justo de mercado.

A recente decisão da Suprema Corte do Texas no caso Ritchie v. Rupe (2014) anulou um importante caso do Texas, Davis v. Sheerin (1988), que deu a um acionista minoritário em empresas estreitamente detidas o direito a uma compra justa de suas ações quando o acionista minoritário estava sujeito à opressão.

Como você deve saber, Davis forneceu aos acionistas minoritários direitos importantes e a capacidade de ter uma solução no caso de opressão dos acionistas minoritários. No entanto, ao derrubar Davis, a Suprema Corte do Texas em Ritchie v. Rupe decidiu que os acionistas minoritários não têm nenhuma causa de ação de opressão sob Davis e que o Código de Organizações Empresariais do Texas não permite uma solução de compra de ações.

A decisão Ritchie esclareceu que a conduta dos acionistas majoritários só será considerada opressiva “quando eles abusarem de sua autoridade sobre a corporação com a intenção de prejudicar os interesses de um ou mais acionistas, de uma forma que não se comporte com o exercício honesto de seu julgamento comercial e, ao fazê-lo, crie um sério risco de dano à corporação”.

Em outras palavras, Ritchie limitou significativamente as formas pelas quais os acionistas minoritários podem buscar remédios para a opressão, e restringiu drasticamente a definição de opressão dos acionistas minoritários que foi inicialmente delineada em Davis. A Suprema Corte do Texas deixou claro que os acordos de acionistas estão entre as únicas formas pelas quais os acionistas minoritários podem ter qualquer poder:

“Os acionistas de corporações fechadas podem abordar e resolver tais dificuldades através da celebração de acordos de acionistas que contenham disposições de compra e venda, primeira recusa ou resgate que reflitam suas expectativas e acordos mútuos”

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