Site Overlay

Minoritetsaktieägares rättigheter

Minoritetsaktieägares rättigheter vid vanliga former av förtryck

Minoritetsaktieägares rättigheter När företag drabbas av affärstvister eller när aktieägare beslutar sig för att sälja sina andelar i företaget och gå vidare till nya satsningar kan minoritetsaktieägarna ofta få begränsade möjligheter att göra sin röst hörd i företaget, samt att få en skälig ersättning när de beslutar sig för att lämna företaget.

Förvisso möter många minoritetsaktieägare missbruk och förtryck av majoritetsaktieägare i företaget med kontrollerande intressen i företaget. Minoritetsaktieägare behöver förstå vanliga former av aktieägarförtryck, och de behöver också känna till hur de kan agera för att säkerställa sitt eget deltagande i ledningen av företaget och för att hävda sina rättigheter när tvister uppstår.

På Lindquist Wood Edwards LLP är våra advokater i affärsjuridiska tvister engagerade i att betjäna klienter som är inblandade i tvister om partnerskap och behöver hjälp med upplösning av företag, inklusive minoritetsaktieägare. Med många års erfarenhet av att hantera fall relaterade till förtryck av minoritetsaktieägare förstår vi behovet av rättvisa affärsmetoder, och vi kan diskutera strategier med dig för att behålla ett intresse i företaget.

Vad är en minoritetsaktieägare, och varför förtrycks minoritetsaktieägare av majoritetsaktieägare?

Uttrycket ”minoritetsaktieägare” i ett närstående Texas-företag hänvisar till en aktieägare som inte har ett tillräckligt stort intresse i företaget för att ha kontroll i förhållande till majoritetsaktieägare.

I vissa företag finns det en enda majoritetsaktieägare som utövar betydande makt över företaget, medan många andra företag har flera aktieägare vars intressen i företaget gör det möjligt för dem att ha kontroll över företagsledningen, styrelsen och andra viktiga aspekter och funktioner i företaget.

Det är viktigt att inse att minoritetsaktieägare fortfarande definieras som sådana även när det finns så många minoritetsaktieägare att de tillsammans kan kontrollera en majoritet av aktierna i företaget.

Föreställ dig till exempel att det finns två aktieägare i företaget som var och en kontrollerar 20 procent av aktierna, och sedan finns det 20 olika minoritetsaktieägare som kontrollerar de återstående 60 procenten av aktierna, men individuellt kontrollerar dessa minoritetsaktieägare endast 3 procent av aktierna var. Sammantaget, och baserat på hur företaget är strukturerat, kan minoritetsaktieägarna fortfarande inte ha tillräckligt med röster för att utöva någon kontroll över majoritetsaktieägarna.

Med andra ord kan majoritetsaktieägarna äga mindre än den totala majoriteten av aktierna i företaget, men de förblir majoritetsaktieägare om de kontrollerar företagets ledning, styrelse och andra viktiga delar av företaget.

Även i närstående företag där det totala antalet aktieägare är relativt litet (särskilt i jämförelse med stora företag i Texas) har minoritetsaktieägarna vanligtvis ingen makt över affärsintressena.

Förstå förtryck av minoritetsaktieägare i företag i Texas

Minoritetsaktieägarförtryck avser situationer där majoritetsaktieägarna samarbetar för att förtrycka eller beröva minoritetsaktieägarna deras rättigheter på något sätt. Vanligtvis har närstående företag i Dallasområdet en liten grupp majoritetsaktieägare som röstar tillsammans, och de kan vidta åtgärder som kan förtrycka minoritetsaktieägare. Som ett resultat av denna dynamik uppstår ofta affärstvister mellan och bland aktieägarna i företaget.

Som ett resultat av affärstvister och andra svårigheter i ett företag i Dallas kan en minoritetsaktieägare besluta att hon vill sälja sina aktier och lämna företaget. Detta kan dock vara extremt komplicerat – och kan resultera i aktieägarförtryck – när det inte finns något aktieägaravtal.

Med tanke på att minoritetsaktieägare inte har rösträtt eller annan kontroll i företaget kan det vara extremt svårt att få rättvis ersättning för aktierna, liksom för sin investering i företaget. Minoritetsaktieägare kan faktiskt känna sig låsta i företaget när majoritetsaktieägarna vägrar att köpa aktierna till ett skäligt marknadsvärde.

För att förhindra förtryck av minoritetsaktieägare kan minoritetsaktieägare ingå ett aktieägaravtal som kan bidra till att skydda deras intressen.

Betydelsen av aktieägaravtal för minoritetsaktieägare

För att skydda sig mot vanliga former av förtryck av minoritetsaktieägare är det ytterst viktigt att minoritetsaktieägarna insisterar på ett rättvist aktieägaravtal. Utan ett aktieägaravtal finns det få sätt för en minoritetsaktieägare i Texas att förhindra att majoritetsaktieägare låser in dem eller försöker tvinga minoritetsaktieägare att sälja sina aktier till priser som ligger långt under det skäliga marknadsvärdet.

Med det nyligen avgivna beslutet från Texas högsta domstol i målet Ritchie v. Rupe (2014) upphävdes ett viktigt Texasfall, Davis v. Sheerin (1988), som gav en minoritetsaktieägare i företag i nära ägo rätt till ett skäligt utköp av sina aktier när minoritetsaktieägaren var utsatt för förtryck.

Som du kanske vet gav Davis minoritetsaktieägare viktiga rättigheter och möjlighet att få ett rättsmedel i händelse av förtryck av minoritetsaktieägare. När Texas högsta domstol i Ritchie v. Rupe upphävde Davis, fastslog den emellertid att minoritetsaktieägare inte har någon grund för att väcka talan om förtryck enligt Davis och att Texas Business Organizations Code inte medger något rättsmedel för utköp.

I Ritchie-beslutet klargjordes att majoritetsaktieägares beteende endast betraktas som förtryckande ”när de missbrukar sin auktoritet över bolaget med avsikt att skada en eller flera aktieägares intressen, på ett sätt som inte är förenligt med en ärlig utövning av deras affärsmässiga omdöme, och genom att göra detta skapar en allvarlig risk för skada för bolaget”.

Med andra ord begränsade Ritchie avsevärt de sätt på vilka minoritetsaktieägare kan söka rättsmedel för förtryck, och den begränsade drastiskt den definition av förtryck av minoritetsaktieägare som ursprungligen beskrevs i Davis. Högsta domstolen i Texas klargjorde att aktieägaravtal är bland de enda sätt genom vilka minoritetsaktieägare kan ha någon makt:

”Aktieägare i närstående bolag kan ta itu med och lösa sådana svårigheter genom att ingå aktieägaravtal som innehåller bestämmelser om köp/sälj, förköpsrätt eller inlösen som återspeglar deras ömsesidiga förväntningar och överenskommelser.”

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras.